Umfang der Meldepflichten im Bereich KG und Co. KG

...mit Blick auf die neueren Hinweise des BVA und die Fiktion des § 20 Abs. 2 S. 1 GwG

Nach § 20 Abs. 2 S. 1 Geldwäschegesetz (GwG) ist die Mitteilungspflicht zum Transparenzregister erfüllt, wenn die wirtschaftlich Berechtigten aus anderen öffentlichen Registern (wie ua. dem Handelsregister) hervorgehen. Diese Fiktion ist nicht so weitreichend, wie der erste Blick suggeriert. Wann dieser Fall gegeben ist, bedarf insbesondere bezüglich der Kommanditgesellschaften und der Erscheinungsformen der Co. KG näherer Betrachtung. Das Bundesverwaltungsamt (BVA) weist diesbezüglich explizit darauf hin, dass die gemäß GwG nötigen Informationen bei den Kommanditgesellschaften häufig gerade nicht aus dem Handelsregister zu entnehmen sind. Daher ist die Anwendbarkeit der Fiktion des § 20 Abs. 2 S. 1 GwG bei Kommanditgesellschaften oftmals zweifelhaft, so dass eine zusätzliche Meldepflicht zum Transparenzregister geprüft werden muss. Mit Blick auf die Hinweise des BVA ist daher die Unsicherheit, ob nun trotz Handelsregistereintragung zusätzliche Meldungen zum Transparenzregister zu erfolgen haben, groß. Zusätzlich ist zu bedenken, dass empfindliche Bußgelder für die Unterlassung einer erforderlichen Meldung drohen.

Lesen Sie den ganzen Artikel in DStR 2019, 2151 ff.